Attention aux pactes contraires aux statuts ! La sanction = inapplicabilité

Attention à ne pas mettre dans les pactes des clauses contraires aux statuts ! Elles seraient inefficaces. Une application récente sur la révocation d’un DG de SAS !

Par un arrêt du 12 octobre 2022, la Cour de Cassation rappelle ce principe. Les statuts prévoyaient la possibilité de révoquer le directeur général ad nutum (à tout moment, sans qu’aucun motif ne soit nécessaire) et sans indemnité. Dans l’affaire en question, le directeur général révoqué a tenté de faire valoir une lettre séparée prévoyant une indemnité égale à 6 mois de rémunération brute en cas de révocation sans juste motif. Le Directeur général révoqué a été débouté de sa demande de voir appliquer la lettre et cette décision a été confirmée par la Cour de Cassation.
 
Au cas d’espèce la Cour a rappelé qu’en application de la loi (L227-5), les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée et qu’un pacte ne peut déroger aux statuts.
 
Il faut donc que les dirigeants soient extrêmement prudents lorsqu’il s’agit de  mettre en œuvre des management packages, les chausses trappes étant très nombreuses dans ce domaine.
 
Nous restons à votre disposition pour toute question et vous accompagner dans la négociation et rédaction de vos accords.
 
Dominique Dumas, Avocat Associé Gérant, Cabinet Dumas Structure. Contact@dumas-structure.com - www.dumas-structure.net

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